Le registre des bénéficiaires effectifs, aussi appelé RBE, est un registre tenu par les greffes des tribunaux de commerce. Le RBE permet de recenser et lister les personnes qui exercent un contrôle sur une société afin de renforcer la lutte contre le blanchiment de capitaux et prévenir le financement du terrorisme. C’est la loi Sapin 2 qui a rendu obligatoire la déclaration des bénéficiaires effectifs au RBE, registre tenu par le greffe du Tribunal de commerce du lieu du siège social. Les dirigeants des sociétés antérieurement constituées doivent donc mettre en place les formalités de déclaration tandis que pour les sociétés nouvellement immatriculées, cette déclaration est obligatoire pour déposer le dossier auprès du greffe. Votre avocat peut se charger de l’identification des bénéficiaires effectifs de votre société (parfois difficiles à trouver dans le cadre des montages de sociétés) et de leur déclaration au greffe du TCOM.
Les bénéficiaires effectifs d’une société doivent être déclarés quelle que soit la forme sociale de l’entreprise. Une société à responsabilité limitée (SARL), une société par actions simplifiée (SAS), une société civile immobilière (SCI) devra par exemple procéder à la déclaration de ses bénéficiaires effectifs.
RBE : Comment trouver le ou les bénéficiaires effectifs d’une société ?
Est considéré comme bénéficiaire effectif d’une société toute personne physique :
- Détenant au moins 25% du capital de la société ou au moins 25% des droits de vote ;
- Exerçant un pouvoir de contrôle, en fait ou en droit, sur les organes de direction et de gestion de la société.
À défaut d’une personne ayant la qualité d’associé ou d’actionnaire remplissant les critères légaux du bénéficiaire effectif, le BE de la société en sera le représentant légal.
Dans le cadre des sociétés unipersonnelles (SASU, EURL…), l’identification du bénéficiaire effectif ne fera aucun doute puisqu’il s’agira de l’associé ou de l’actionnaire unique. D’autres bénéficiaires effectifs peuvent en revanche s’ajouter à cette liste au regard des critères légaux.
Dans d’autres cas, notamment en présence de regroupement familiaux, de groupes de sociétés (holding, filiales…), trouver le bénéficiaire effectif de la société nécessite la qualification de chaque personne intervenant et du calcul de sa participation. Le recours à un avocat est alors conseillé afin d’éviter un rejet de la formalité par le greffe du Tribunal de commerce.
Quelles sont les informations transmises lors de la déclaration des bénéficiaires effectifs ?
L’inscription au registre des bénéficiaires effectifs (RBE) concerne donc l’ensemble des personnes morales immatriculées au registre du commerce et des sociétés (RCS). La déclaration est dans la majorité des cas transmise lors de la création de l’entreprise, via le dossier envoyé au CFE.
La déclaration fera dans un premier temps état des éléments fondamentaux caractérisant la personne morale :
- La dénomination sociale / raison sociale de la société ;
- La forme juridique de la société (SAS, SARL, SCI…) ;
- L’adresse du siège social de l’entreprise ;
- Le numéro SIREN de la société.
Le bénéficiaire effectif, c’est-à-dire la personne ayant un intérêt économique avec l’entreprise, devra par la suite être désigné. Pour ce faire, plusieurs éléments sont demandés lors du dépôt du dossier. La déclaration d’informations inexactes, telles que l’adresse personnelle du bénéficiaire effectif, pourra entraîner le rejet ou le refus de la formalité. Parmi les éléments transmis au greffe, on retrouve :
- Le nom du bénéficiaire effectif.
- Ses prénoms.
- Les date et lieu de naissance du bénéficiaire.
- Sa nationalité.
- L’adresse personnelle du BE.
- Les modalités de contrôle qu’il exerce dans la société.
- La date à laquelle il est devenu bénéficiaire effectif de la société.
Infogreffe et RBE : Quand faut-il y procéder ?
Il convient de distinguer selon que la société est en cours de création ou qu’elle est déjà créée et subi une modification.
La déclaration des bénéficiaires effectifs lors de la constitution de la société
Il s’agit du cas le plus courant de déclaration des bénéficiaires effectifs, formalité obligatoire depuis le 1er août 2017. Une société en cours de création doit déposer la liste de ses bénéficiaires effectifs auprès du greffe du Tribunal de commerce compétent dans les 15 jours qui suivent le récépissé de dépôt du dossier de demande d’immatriculation au R.C.S.
Votre avocat effectue la déclaration des bénéficiaires effectifs au moment de la réalisation des formalités d’immatriculation de votre société.
La déclaration des bénéficiaires effectifs en cas de modification de la société
Les greffiers des tribunaux de commerce (infogreffe rbe) demanderont également la mise à jour de la liste des bénéficiaires effectifs, tant dans les sociétés civiles que dans les sociétés commerciales, en cas de modification de la société. Dans un certain nombre de cas énumérés par la loi, il sera nécessaire de procéder à la modification du RBE dans les 30 jours de l’acte modificatif de la société.
Quelles sont les suites du dépôt d’une déclaration des bénéficiaires effectifs ?
Le formulaire M’BE relatif aux bénéficiaires effectifs d’une société doit être déposé dans les délais indiqués ci-dessus, en format papier ou par voie électronique. Dans les meilleurs délais à compter de la délivrance de ce document, le greffier du Tribunal de commerce va réaliser un contrôle effectif des informations qui y sont portées. Dès lors, trois issues sont envisageables :
- Si la déclaration relative aux bénéficiaires effectifs d’une société est exacte au regard des statuts de la société concernée et de l’identification des BE, la formalité est validée par le greffier. Un extrait du registre des bénéficiaires effectifs est alors édité et transmis à l’entreprise.
- Si la déclaration M’BE contient des erreurs matérielles, qu’il convient de rectifier, le greffe notifiera le rejet de la formalité au dirigeant, qui devra alors effectuer la correction demandée et effectuer un nouveau dépôt pour validation.
- Enfin, si la déclaration relative au bénéficiaires effectifs d’une société comporte une incohérence entre les déclarations effectuées et les statuts ou documents légaux des associés, le greffe prononcera le refus de la formalité.
En cas de refus ou de rejet de la formalité, il est nécessaire d’identifier pour quelles raisons la déclaration n’a pas été acceptée par le greffe du Tribunal de commerce. Vous pouvez dans cette hypothèse solliciter une consultation en ligne auprès d’un avocat en droit des sociétés pour comprendre et corriger votre déclaration.
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Que risque une entreprise qui ne dépose pas sa DBE sur Infogreffe ?
Le dépôt de la DBE (déclaration relative aux bénéficiaires effectifs d’une société) est obligatoire en application de la loi, sous peine de sanctions pénales. En effet, l’absence de dépôt de la déclaration au greffe dans les 15 jours qui suivent le récépissé de la demande d’immatriculation est puni de 6 mois d’emprisonnement et de 7500 euros d’amende. Une sanction peut également être appliquée à un dirigeant ou représentant qui transmet des informations inexactes ou incomplètes concernant l’un des bénéficiaires effectifs de la société. En cas de modification de la société, l’absence de dépôt d’une DBE dans les 30 jours suivant l’acte modificatif, ou le dépôt d’une formalité erronée ou incomplète peut entraîner les mêmes sanctions. Il est donc essentiel de veiller à déposer dans les temps le document le plus précis possible. Le recours à un avocat d’affaires s’avère donc essentiel en la matière.
