Clause léonine : de quoi s’agit-il ?

La rédaction d'une clause leonine

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Une clause impliquant un déséquilibre significatif peut être qualifiée de léonine dans certains cas. Mais quand exactement ? Quelles sont les sanctions encourues et comment éviter ce type de clause abusive ? Voici quelques détails permettant d’y voir plus clair.

Définition de la clause léonine

Une clause léonine ou part du lion entraîne un déséquilibre absolu entre les parties d’un contrat. Ainsi, lorsqu’une seule partie supporte les pertes ou jouit des bénéfices issus d’une convention, le contrat a un caractère léonin. Voici 4 clauses léonines faciles à identifier :

  • Un associé bénéficie de la totalité des profits ;
  • Un associé est entièrement exonéré des pertes ;
  • Un associé est entièrement exclu des profits ;
  • Un associé est exclusivement mis à charge des pertes.

Les clauses abusives peuvent donc exister dans un pacte d’associés ou un pacte d’actionnaires (surtout en ce qui concerne les bénéfices et les pertes et la cession des parts sociales), mais également un contrat de travail (ex : clause de non-concurrence abusive) ou même un contrat de vente (ex : concernant la gestion de la résiliation d’une souscription).

Souvent définies en jurisprudence, les clauses abusives restent difficiles à maîtriser pour les non-initiés. L’aide d’un avocat spécialisé en droit des affaires s’avère souvent indispensable pour les identifier et les éviter avant la signature d’un contrat, surtout dans la mesure où certains déséquilibres ne sont pas toujours qualifiés de léonins.

Par exemple, lorsqu’une convention oblige la société à racheter les actions d’un dirigeant à un prix excessif, il peut s’agir de clause léonine. En revanche, dans le cadre des promesses d’achat ou d’une convention de portage, une partie peut être engagée à acheter les actions du cocontractant à un prix minimum déterminé, mais dans une limite de temps fixée à l’avance. Par conséquent, les actions sont soumises aux fluctuations au-delà des délais prévus, et la clause n’est pas léonine.

De même, la renonciation totale aux bénéfices moyennant le versement d’une certaine somme peut être qualifiée de léonine. En revanche, si la renonciation concerne les droits aux bénéfices sur un exercice écoulé, il ne s’agit pas de clause léonine, cette situation s’analyse comme un abandon de créances.

Sanction de la clause léonine

Ces clauses abusives sont interdites. De ce fait, une clause abusive insérée dans un contrat sera réputée non écrite. Cela signifie que la convention à l’origine d’un déséquilibre significatif entre les parties ne sera pas considérée en droit bien que le reste du contrat demeure valide.

Toutefois, si les statuts d’une société par actions simplifiée ou le contrat de société reposent sur la validité de la clause léonine, c’est-à-dire que celle-ci représente une base de l’ensemble du contrat, cela va entraîner la nullité de celui-ci. Si la clause abusive régit les statuts, la sanction provoquera la dissolution de la société.

Afin d’éviter ce genre de situation, il est fortement recommandé de prévenir l’occurrence des clauses abusives en amont. Il s’agit de bien évaluer chaque contrepartie dans un contrat pour éviter toute inégalité excessive. Toute contrepartie inexistante, insignifiante ou excessive risque de déboucher sur des clauses léonines. Un avocat d’affaires peut aider chaque contractant à protéger au mieux ses intérêts et à éviter la mise en place d’un contrat léonin.

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