Modification du l'objet social

La modification ou l’extension de l’objet social d’une société

L’objet social est un élément essentiel des statuts de votre entreprise. Il permet de déterminer avec précision les contours de votre activité et définit les règles juridiques et fiscales applicables à votre entreprise. L’objet social peut être modifié en cours de vie sociale (extension, modification…). Maître ESCOFFIER, avocat exerçant en droit des sociétés sur Nîmes, vous conseille dans cette prise de décision lourde de conséquences et vous accompagne dans la mise en œuvre de la modification de l’objet social.

Qu’est ce que l’objet social d’une entreprise ?

L’objet social est un élément essentiel d’existence d’une société, il est également une mention obligatoire des statuts de l’entreprise. Il s’agit d’un résumé de l’activité économique de l’entreprise. L’objet social permet notamment à l’administration de définir le code APE applicable à votre entreprise. Seules les sociétés possèdent un objet social, à l’instar de la société par actions simplifiée (SAS), de la société à responsabilité limitée (SARL), de la société civile immobilière (SCI), de la société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) ou encore de la société d’exercice libéral par actions simplifiée (SELAS). Une entreprise individuelle (même une EIRL) ou un entrepreneur ne disposent pas d’un objet social.

Pourquoi choisir de modifier l’objet social de son entreprise ?

De nombreuses raisons peuvent pousser à modifier l’objet social d’une entreprise. Parmi elles, on pourra citer l’adjonction d’une activité de vente à emporter pour compléter l’activité d’un restaurant traditionnel qui proposait une consommation sur place. Un agriculteur qui produisait certains produits peut également choisir de diversifier son activité en vendant d’autres produits qu’il ne produit pas.

Une société civile immobilière peut également étendre son objet social pour louer un bien qu’elle ne faisait jusqu’à présent que gérer.  

Qui est compétent pour décider du changement de l’objet social ?

La compétence pour modifier l’objet social d’une entreprise peut varier en fonction de la forme sociale et de la rédaction des statuts. Il convient d’ailleurs de toujours s’y référer avant de procéder à une quelconque formalité. Par principe, la modification (extension ou suppression) de l’objet social entraîne une modification des statuts. Ce type de décision requiert donc la réunion de l’assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés ou des actionnaires.

Dans le cadre d’une société par actions simplifiée (SAS) ou d’une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU), le pouvoir de modifier l’objet social peut être confié au président, aux associés ou à un autre organe désigné dans les statuts. La liberté de fonctionnement de ce type de société et la souplesse des statuts qui y est attaché permet donc de réduire le formalisme de modification de l’objet social.

Dans une société à responsabilité limitée (SARL) ou dans une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL), la modification de l’objet social relève bien de l’assemblée générale extraordinaire.

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La procédure à suivre pour modifier l’objet social d’une entreprise

Modifier l’objet social d’une entreprise nécessite le respect d’une procédure et l’accomplissement de formalités précises. Il est tout d’abord nécessaire d’établir un procès-verbal de modification d’objet social validé par les associés de la personne morale. Ce PV d’assemblée générale permettra notamment de mettre à jour les statuts de l’entreprise. Après la publication d’une annonce légale, il faudra transmettre au CFE compétent un dossier de modification d’entreprise afin que le Kbis de la société soit mis à jour. Revenons sur ces étapes.

La décision de modification de l’objet social

La décision de modifier l’objet social relève selon les cas soit de la gérance de la société, soit de l’assemblée générale extraordinaire des associés ou actionnaires. L’extension ou la modification de l’objet social implique en effet une modification des statuts de l’entreprise, l’objet social étant l’une des mentions obligatoires desdits statuts.

Le procès-verbal de l’AGE pourra acter une adjonction d’activité à l’objet social (une nouvelle activité exercée par l’entreprise, par exemple), une suppression d’activité ou encore une modification pure et simple de l’objet social. Le PV d’assemblée devra ainsi mentionner la nouvelle rédaction de l’article relatif à l’objet social présent dans les statuts.

La publication d’une annonce légale

Afin de rendre opposable aux tiers la modification de l’objet social, une annonce légale doit être publiée dans un journal habilité. Cette annonce reprendra notamment les principaux éléments caractérisant la société ainsi que la modification apportée par la décision de l’assemblée générale extraordinaire. La date d’effet de la modification de l’objet social devra également être précisée.

L’envoi d’un dossier de modification d’entreprise au CFE

La dernière étape concernant la modification de l’objet social est la déclaration de la modification au Centre de formalités des entreprises compétent, à savoir le greffe du Tribunal de commerce du lieu du siège social. Un formulaire M2 devra ainsi être versé au dossier accompagné des autres éléments justificatifs (procès-verbal de modification, statuts à jour, attestation de parution de l’annonce légale, diplômes et qualifications professionnelles requises pour l’activité de la société).

Le greffier du Tribunal de commerce procédera alors à un contrôle de légalité de la modification de l’objet social et publiera une annonce au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC). Le Kbis de l’entreprise sera alors mis à jour.

Quelles conséquences entraîne la modification de l’objet social ?

Si vous souhaitez modifier l’objet social de votre entreprise, vous devez en mesurer les conséquences sociales et fiscales.

Les conséquences sociales du changement d’objet social

Le changement d’objet social d’une société peut entraîner quelques changements sociaux. La nouvelle activité pourrait par exemple, sur le plan du Droit social (droit du travail), entraîner l’application d’une nouvelle convention collective ou d’un accord de branche particulier. Il est donc nécessaire de se montrer vigilant lors de la réalisation de l’opération.

Dans le cas des sociétés à responsabilité limitée dont le gérant est travailleur indépendant, la modification de l’objet social peut entraîner des changements sociaux importants. Si ce changement fait passer la société d’une activité de commerce à une activité agricole, par exemple, alors son gérant pourrait voir son dossier transféré du régime général de la sécurité sociale à la sécurité sociale agricole (MSA).

Les conséquences fiscales du changement d’objet social

C’est sans doute d’un point de vue fiscal que la modification de l’objet social d’une entreprise emporte le plus de conséquences. En effet, si la modification de l’objet social entraine une variation positive ou négative de plus de 50% du chiffre d’affaires de la société ou de l’effectif moyen de l’entreprise, alors il peut être considéré comme un changement d’activité.

En conséquence, le fait de modifier l’objet social peut entraîner notamment l’imposition et immédiate des bénéfices en cours ou en sursis d’imposition. L’entreprise peut également subir la perte du droit de report des déficits subis avant le changement.

Dans un tel cas, il est nécessaire de souscrire une déclaration de résultats dans les soixante jours à compter du changement d’objet social. Dans certains cas, il est possible de bénéficier d’un sursis d’imposition. Votre avocat pourra étudier votre situation en considération de ces éléments.

Faire appel à un avocat pour modifier l’objet social de son entreprise

Modifier l’objet social de la société est, comme le transfert du siège social ou l’augmentation de capital, une décision qui implique de modifier les statuts de l’entreprise et de réaliser une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS). Toute modification de la société, même un changement de dénomination, peut entraîner des conséquences juridiques, sociales et fiscales conséquentes. Me ESCOFFIER vous conseille et vous accompagne dans ces modifications en rédigeant les procès-verbaux de modification de l’objet social et en effectuant les formalités subséquentes.

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